马克想要揭露亨利的真实面目，可没有人相信他的话，反而将他看成是坏小孩，焦急之中，马克决定亲自出马，破坏亨利的计划。 一日，王子查尔斯带着随从外出散步，来到了灰姑娘的“幽谷”，他对自己的随从谈起了自己小时候碰到的一个5岁小女孩的悲伤的面孔，她的黑色的头发和眼睛令他至今难忘，不一会儿，埃拉也来到了，查尔斯认出了埃拉就是他小时候见过的小女孩，但埃拉却把查尔斯王子当成了王宫里的厨师的儿子。